De Machteloze Commissaris. Column Governance Update

‘Het echte machtsproces start bij de Wille zur Macht van individuele leden van de RvC. Voor hem/haar is de eerste en vaak ook meteen de meest onneembare hobbel het overtuigen van de rest van de RvC dat er iets aan de hand is. Het eigen ‘toezichtsteam’ is vaak de ergste vijand om te komen tot zinnige kritiek en doorbijtend toezicht richting RvB.’

‘Ik kwam er niet doorheen’. ‘Ik heb mijn kritiek geuit, maar niemand steunde me’. ‘Ik had wel mijn bedenkingen, maar de rest van de RvC uitte geen enkele twijfel.’ U herkent deze teksten vast wel. Ze komen vooral voor als er ergens publiekelijk intern toezicht heeft gefaald en de betrokkene als lid van de betreffende RvC of RvT daarop wordt aangesproken. Machteloze teksten die niet lijken te passen bij de machtige positie van een RvC. Dat lijkt alleen maar zo. Er is namelijk een groot verschil tussen de formele bevoegdheden van het toezichtsorgaan als geheel en de positie en mogelijkheden van degene die daar als lid deel van uitmaakt.

Spijt

In een interview uit 2009 in Vrij Nederland, kijkt Trude Maas terug op haar lidmaatschap van de RvC van ABN Amro in de aanloop naar de crisis en het dreigend faillissement. Ze is daarmee tot op de dag van vandaag een van de weinige commissarissen die openlijk en op eigen initiatief opening van zaken gaf over het falend intern toezicht op de banken. Ze heeft het daar over ‘spijt dat ik niet meer heb gezeurd’ als het gaat om haar eigen, individuele inbreng. Dat is precies de negatieve kwalificatie die je krijgt als je je individueel ergens sterk voor maakt in de RvC. Heel veel cultureel conservatisme gaat via dergelijke labels: ‘zeurt’, ‘denkt niet mee’, ‘ziet het totaalplaatje niet’, ‘plaatst altijd dezelfde opmerkingen’. Dit is de opmaat om niet te hoeven luisteren naar ‘een moeilijk lid van de RvC’.

Het zijn de moedige en bekwame voorzitters die juist deze vasthoudendheid en kritische geest in hun RvC team waarderen en steunen. Dat het wel kan, wordt eigenlijk voortdurend nu in allerlei boardrooms bewezen. Ook ik heb meegemaakt dat een RvC, na veel aandringen, terugkomen en aan de orde stellen, toch bereid was tot de moeilijkste beslissing die een RvC kan nemen, namelijk afscheid nemen van het zittend bestuur.

Niet mijn verantwoordelijkheid

Ook de RvB kent overigens dit groepsfenomeen, vaak ook belegd met een onderling, stilzwijgend non-interventie beginsel (‘als ik jou niet kritisch bejegen, laat jij mij ook met rust’). Zie bijvoorbeeld Eelco Blok, KPN in NRC (zaterdag 22 februari 2014), waarin hij zegt: ‘Er was onder leiding van Scheepbouwer teveel geld aan beleggers weggegeven. Ja, ik zat ook in de Raad van Bestuur toen die beslissingen genomen werden, maar ik kon er geen invloed op uitoefenen. De Nederlandse investeringen waren niet mijn verantwoordelijkheid.’

“Dit is de opmaat om niet te hoeven luisteren naar ‘een moeilijk lid van de RvC’ “

Helft van het verhaal

Ook het zeer te waarderen kritische boek ‘De Toezichthouder’ (GU nov. 2013), dat juist aandacht vraagt voor de machtsprocessen in de boardroom, maakt voortdurend de fout zich te richten tot en uit te gaan van de invloed van ‘de RvC’. Als die RvC zich maar bezint en de eigen positie ten volle benut, tegenover een opportunistisch bestuur, dan krijgen we het toezicht dat we nodig hebben. Dat is waar, maar het is slechts de helft van het verhaal. Het echte machtsproces start bij de Wille zur Macht van individuele leden van de RvC. Voor hem/haar is de eerste en vaak ook meteen de meest onneembare hobbel het overtuigen van de rest van de RvC, dat er iets aan de hand is, dat er kritisch naar de RvB-voorstellen moet worden gekeken etc. Het eigen toezichtsteam is vaak de ergste vijand om te komen tot zinnige kritiek en doorbijtend toezicht richting RvB.

‘Het eigen toezichtsteam is vaak de ergste vijand om te komen tot zinnige kritiek en doorbijtend toezicht richting RvB’

Bijtertjes koesteren

Die individuele wil tot invloed en macht heeft alles te maken met de eigen motivatie en reden om in de RvC zitting te nemen. Voor teveel mensen is die toetreding eigenlijk al de beloning, een beetje het ‘Akkermans’-effect: ‘Ik ben gevraagd en ik was beschikbaar’. De buit is binnen, de eigen status is bevestigd. Vanaf dan kan er alleen maar reputatieschade plaatsvinden. Men is al bezig met de ‘uitgang’ alvorens echt aan de slag te gaan. Dit leidt tot een spiraal naar beneden.

Zwak, risicomijdend toezicht lokt steeds meer uit dat ‘niet moeilijk wordt gedaan’. De paradox die optreedt is dan dat hierdoor de effectiviteit van het toezicht steeds verder vermindert, de kans op fouten en missers toeneemt en in zichzelf vormt dat toch weer een reputatierisico. Daarmee is de selectie en vooral de vaststelling van wezenlijke motivatie en houding van nieuwe RvC leden cruciaal. We zullen de ‘bijtertjes’ veel meer moeten koesteren.

Steven de Waal geeft met enige regelmaat zijn opinie over governance-vraagstukken.
Deze column is oorspronkelijk gepubliceerd in: Governance Update maart 2014 van het Nationaal Register.

Noot van de redactie: ten behoeve van de leesbaarheid zijn tussenkopjes en citaten toegevoegd.